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看到中展的blog上一篇文章：我与VC过招 一个青年创业者的告白 ， 这个文章的标题依稀在别处见过，当时看也没看， 不过前天donews聚会遇到中展，所以今天就去他的blog上了解他（我觉得这就是 blog的最大价值， 透过blog了解一个人比千言万语可能更有价值， 我又很多的朋友都是透过blog结下的友谊。uuzone的blog理念就是blog是一个人在社交网络中经营自己形象的地方， 呵呵顺便作下uuzone广告和宣传教育。 ）， 发现了这篇文章，才重新读了一遍。

和vc打交道不敢说专家，但至少中国大大小小的VC我可以说都认识，或者目前的人脉都能够接触到其中， 而这篇文章中提到的经历，我没看到什么人评论， 大概读者要么不了解VC, 要么已经是老大不愿意多说， 所以这里斗胆说些自己看法。

我对风险投资商的认识停留在书面了解，在我的美好想象中，风险投资是雪中送炭的天使资金。

VC绝对不是雪中送炭的天使， 不要忘记“风险投资商”中的商字， VC不是慈善组织， 也不是政府机构， 没有利益是不可能投资的。

　然而与投资商的第一次接触，就给了我挫折感。对方首先就是问我的创业团队是否有海外留学背景，紧接着就是了解管理团队之间的关系、以及营业额。当知道我的创业团队没有海外背景，而且公司的营业额只有几十万时，大部分投资商当场就表示对公司不看好。在介绍公司的业务模式时也同样遇到尴尬，我把公司定位为校园市场推广，结果好多投资商都说“那不是广告公司吗？广告公司是不需要投钱的。”

　　出师不利，我与合作伙伴开始总结教训，最后决定把公司业务重新进行概念包装，把公司定位为校园媒体的模式。结果，尽管公司的实质业务没有任何改变，他们马上感兴趣了，很多人开始主动找到公司要求考察。以前没兴趣的也重新来找我谈

我觉得这样是正常的， 而不是VC唯利是图，只看表面。 这就是包装和定位， 事实上相信在完善公司定位的时候实际上创业团队也对很多问题进行了思考，这些思考对未来可能是有益的。

商业模式是非常重要的， 很多创业团队在做公司的时候根本不懂商业， 我自己过去创业了好多年都没搞明白这些， 这样做事必然会失败的。 所以准备商业计划的时候， 选择合理的商业模式， 进行全面思考，不仅仅是为写好计划， 也是为自己发展。

接下来的谈判很顺利，到8月底，我第三次和对方见面时，双方开始讨论公司的定价，让我特高兴的是，对方居然爽快地同意了我大胆喊出的110万美金的价格，毕竟5个月前公司的注册资金仅仅是20万人民币。

　　然而，接下来对方提出，虽然愿意拿出44万美金换取公司40%的股权

这里面有一个小问题，就是公司的估价。 过去我也犯过一样的迷糊。VC一般都会有一个Pre-money valuation和post-money valuation的概念。 pre-money就是这笔钱进来前双方认可的公司估价。 所以如果110万美金是pre-money价格， 44万投资占的股份就是44 / (44+110) = 28.6%. 而文中说的占40% 显然是把post-money定为了110万， 这个差距就大了。

这个概念其实不难理解， 我的经验是， 即使不理解也可以请vc解释， 虚心请教。 而价格谈判本来就要大家接受， 没有什么忸忸怩怩的。

 

虽然愿意拿出44万美金换取公司40%的股权，但是不认可我们原有股东占60%股份，经过他们的计算，我们创造的价值不超过33万美金，也就是最多只能占30%股份。对于剩下的30%股份，风险投资商要求由其代持，并在今后用于公司管理层奖励，骨干员工持股及第二笔融资。

这个条件听起来很苛刻， 要是我肯定不接受。 然而我不觉得对方提出这样的条件有什么不对， 或者是要“慢慢把公司给吞了”， 条件本来就是拿来谈的，不喜欢就不接受， 没有什么可以生气的。

接下来的谈判中，对方提出公司管理层应该是低工资，我本来就想着要长远发展，所以没怎么考虑答应了这个要求，但随后对方提出了让我彻底窝火的要求。

　　这一次他们提出要寻找职业经理人来管理公司，同时还要管理公司的财务，5万元以上的公司支出需要征得他们委派的协调人联署签名。更重要的是对于我们这些原有股东所持有的30%股份又有了新说法，他们提出需要签署阶梯业绩调整式协议来保障投资者利益。也就是说，我需要和他们就公司未来3年的收入制定预期目标，如果达不到这个业绩目标，每年需要割让10%的股份给予风险投资商，如果三年内业绩目标都达不到，就意味着我和伙伴们手里所剩的股份为0。

　　与此同时，对方还要求签定数量繁多的各类协议，其中包括在公司遇到困境时优先考虑风险投资商利益的首要退出机制；如果我们这些股东离开公司，3年内不得从事相关职业；如果中途退出，所持股份只能以最初创办公司时投入做价，还只能卖给他们。

　　这样一来，我觉得有点不对劲了。虽然表面上看公司从最初的20万元人民币增值到110万美金，但这些钱只是控制在投行手里的纸面财富。我能得到的只是约定的低工资，而一旦不能完成那些他们制定的遥不可及的业绩目标，就意味着会一无所有。我简直觉得他们是要慢慢把公司给吞了。

从这个描述看起来，我觉得文中的创业者真的遇到了一个“真正”的，严肃谈项目的vc, 而不是遇到一个骗子， 或者胡乱投资的家伙。 我觉得这个vc开出的条件很多都是vc投资项目中的基本条款和常用的方法, 作为企业家实际上应该接受这些条款， 只是在一些细节数字上讨论和调整而已。

太好的条件绝对是Too good to be true. 真正的现实就是这样不可能让你“太爽”。 试想VC投资一个项目， 一旦资金被投入， 实际上风险的确很大， 而且可以控制的力度很小， 那些条款只是一些VC确保自己不会彻底被欺骗的最后底线而已。

而那些条件的细节：工资、目标、人员、vesting time、退出机制等， 完全是谈出来的。 创业者不应该有一种心态认为“他们是要慢慢把公司给吞了”， 而应该把vc作为自己的事业伙伴。

当然我也碰到过一些vc的人很狂傲， 的确有这样的人， 不过你可以非常容易piss them off -- 别要他的投资！ 如果你真的有个好的团队， 有好的项目， 选择多多， 不在于一家两家。

我的观点， 一个好的vc, 不是雪中送炭的慈善家， 不是贪得无厌的投机者， 不是态度冷淡高高在上的“大老板”， 更不是强买强卖的家伙； 好的vc是企业家的良师益友， 是创业的伙伴， 好的vc不但能带来资金， 更重要的是能带来资源， 包括管理团队的支持， 日常工作的支持和合作伙伴的资源、人脉网络， 对未来的融资更加会有很大的帮助。 然而我们这些创业者自己的心目中， 即不能把vc当成财大气粗的傻瓜， 不屑于和他们解释自己的宏伟理想； 也不能把vc当成高高在上的君主， 什么都要迎合他们的想法没有自己的主见； 更不能把vc当成自己公司的敌人， 认为“是要慢慢把公司给吞了”； 要树立正确的心态， 才能找到合适的投资者， 和投资者克服困难， 让大家一起得到最大的商业回报。